股票简称：凯众股份              股票代码：603037     上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可疗养公司债券             决策论证分析陈说              二〇二四年五月 上海凯众材料科技股份有限公司                                                    向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说        （二）本次刊行合适《注册料理看法》对于可转债刊行承销的的异惯例章 9        （三）公司不属于《对于对失信被执行东说念主实施辘集惩责的配合备忘录》和《关        于对海关失信企业实施辘集惩责的配合备忘录》规章的需要惩处的企业范 六、本次刊行对原鼓吹权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的具体步骤...... 15 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说   上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”、“公司”、“发 行东说念主”）是上海证券交往所主板上市公司。为荒诞公司蓄意策略的实施和业务发 展资金的需求，进一步增强公司成本实力，推论减震元件业务和踏板业务产能， 扩大市集份额，训导盈利才智，凭据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券刊行注册料理看法》（以下简称《注册料理看法》）、《上海证券交往所上市 公司证券刊行上市审核功令》（以下简称《审核功令》）等策动法律、法例和规 范性文献和《公司规定》的规章，公司拟通过向不特定对象刊行可疗养公司债券 （以下简称“可转债”）的面容召募资金。   本论证分析陈说中如无异常讲明，策动用语与《上海凯众材料科技股份有限 公司向不特定对象刊行可疗养公司债券预案》具有交流的含义。 一、本次刊行证券偏激品种聘用的必要性 （一）本次刊行证券的品种   本次刊行证券的种类为可疗养为公司 A 股股票的可疗养公司债券。本次可 疗养公司债券及畴昔疗养的公司 A 股股票将在上海证券交往所主板上市。 （二）本次刊行证券品种聘用的必要性   公司主营业务主要为汽车（涵盖传统汽车、新动力汽车和智能驾驶汽车）底 盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、坐褥和销售。跟着公司 业务规模的扩大以及市集需求的增长，依靠公司自有资金较难荒诞公司业务的快 速发展，无法完结公司策略发展计议。公司需通过外部融资来守旧名堂成就，以 增强公司空洞竞争力，提高公司捏续盈利才智。   可疗养公司债券在合适条件时可疗养为公司股票，兼具股权融资和债务融资 的特点，不错在荒诞公司资金需求的同期，较好地保护投资者的利益。可疗养公 司债券庸碌具有较低的票面利率，莽撞显赫镌汰公司融资成本。通过本次刊行， 上海凯众材料科技股份有限公司       向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说 公司得当提高欠债水平，充分利用债务杠杆，优化公司成本结构，训导金钱收益 率，能提高鼓吹利润申诉，合适公司发展需求。   总而言之，公司聘用向不特定对象刊行可疗养公司债券具有必要性。 （三）实施本次刊行的必要性   本次向不特定对象刊行可疗养公司债券召募资金投资名堂过程公司严慎论 证，具体分析详见公司于同日在上海证券交往所官网（www.sse.com.cn）涌现的 《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象刊行可疗养公司债券召募资金 使用可行性分析陈说》。 二、本次刊行对象的聘用范围、数目和尺度的得当性 （一）本次刊行对象的聘用范围的得当性   本次可疗养公司债券的具体刊行面容由公司鼓吹大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）细则。本次可疗养公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算 有限背负公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律规 定的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行的可疗养公司债券向公司现存鼓吹实行优先配售，现存鼓吹有权放 弃优先配售权。向现存鼓吹优先配售的具体比例由公司鼓吹大会授权董事会在本 次刊行前凭据市集情况与保荐机构（主承销商）协商细则，并在本次可疗养公司 债券的刊行公告中赐与涌现。   原 A 股鼓吹优先配售之外的余额和原 A 股鼓吹撤销优先配售后的部分的具 体刊行面容由公司鼓吹大会授权董事会与本次刊行的保荐机构（主承销商）在发 行前协商细则。   本次刊行对象的聘用范围合适《注册料理看法》等策动法律法例、法式性文 件的策动规章，聘用范围得当。 （二）本次刊行对象的数目的得当性   本次可疗养公司债券的具体刊行面容由公司鼓吹大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）细则。本次可疗养公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说 有限背负公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律规 定的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行对象的尺度合适中国证监会及上海证券交往所策动法律法例、法式 性文献的规章，刊行对象数目得当。 （三）本次刊行对象的尺度的得当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才智和风险承担才智，并具备相应的资 金实力。   本次刊行对象的尺度合适《注册料理看法》等法律法例的策动规章，刊行对 象的尺度得当。 三、本次刊行订价的原则、依据、口头和法子的合感性 （一）本次刊行订价的原则及依据的合感性   公司将在取得中国证监会对于答允本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后细则刊行期。本次刊行的订价原则：   本次刊行的可疗养公司债券票面利率的细则面容及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓吹大会授权公司董事会在刊行前凭据国度政策、市集气象和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   本次可疗养公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调整，则由公司鼓吹大 会授权董事会对票面利率作相应调整。   （1）开动转股价钱的细则依据   本次刊行的可疗养公司债券的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交往日的交往价按过程相应除权、除息调整 后的价钱计议）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体开动转股价钱由 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说 公司鼓吹大会授权董事会在刊行前凭据市集气象和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商细则。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；前一个交往日公司 A 股股票交往 均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和/该日公司 A 股股票交往总量。   （2）转股价钱的调整口头及计议公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可疗养公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留极少点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将按次进行转股价钱调整， 并在上海证券交往所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息涌现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调整日、 调整看法及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可疗养公司 债券捏有东说念主转股请求日或之后，疗养股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股请求按 公司调整后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可疗养公司债券捏有东说念主的债 权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及 上海凯众材料科技股份有限公司     向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说 充分保护本次刊行的可疗养公司债券捏有东说念主权益的原则调整转股价钱。策动转股 价钱调整内容及操作看法将依据届时国度策动法律法例、证券监管部门和上海证 券交往所的策动规章来制订。   本次刊行订价的原则及依据合适《注册料理看法》等策动法律法例、法式性 文献的策动规章，刊行订价的原则及依据合理。 （二）本次刊行订价的口头及法子的合感性   本次刊行的订价口头和法子均凭据《注册料理看法》等法律法例的策动规章， 依然公司董事会审议通过并将策动文献在中国证监会指定的信息涌现网站等信 息涌现媒体上进行涌现，履行了必要的审议法子和信息涌现法子。本次刊行决策 尚需鼓吹大会批准、赢得上海证券交往所审核通过及中国证监会答允注册。   本次刊行订价的口头及法子合适《注册料理看法》等法律法例的策动规章， 刊行订价的口头及法子合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、口头和法子均合适策动法律法例、 法式性文献的要求，合规合理。 四、本次刊行面容的可行性   公司本次选定向不特定对象刊行可转债的面容召募资金，合适《证券法》                                  《注 册料理看法》规章的策动刊行条件： （一）本次刊行合适《注册料理看法》对于刊行可转债的策动规章   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的策动法律法例、法式性文献的 要求，竖立鼓吹大会、董事会、监事会及策动的蓄意机构，具有健全的法东说念主惩办 结构。公司建立健全了各部门的料理轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规定》及公司各项职责轨制的规章，运用各自的权益，履行各自的 义务。   公司合适《注册料理看法》第十三条“（一）具备健全且运行细致的组织机 构”的规章。 上海凯众材料科技股份有限公司            向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说 扣除非陆续性损益前后孰低者计）区分为 7，954.97 万元、6，326.23 万元和 6，645.15 万元，最近三年完结的年均可分派利润为 6，975.45 万元。本次向不特定对象刊行 可疗养公司债券拟召募资金总和不进步 30，844.71 万元，参考近期可疗养公司债 券市集的刊行利率水平并经合理算计，公司最近三年平均可分派利润足以支付 A 股可疗养公司债券一年的利息。    公司合适《注册料理看法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的规章。 动产生的现款流量净额区分为 11，909.71 万元、 蓄意举止现款流量能荒诞公司日常蓄意需要，公司具有平常的现款流量。    公司合适《注册料理看法》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正 常的现款流量”的规章。 均不低于百分之六 扣除非陆续性损益前后孰低者计）区分为 7，954.97 万元、6，326.23 万元和 6，645.15 万元，公司最近三个司帐年度盈利。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度扣 除非陆续性损益前后孰低的加权平均净金钱收益率区分为 9.01%、7.20%及 百分之六。    公司合适《注册料理看法》第十三条“（四）交往所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均 净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非陆续性损益前后孰低者为计 算依据”的规章。 上海凯众材料科技股份有限公司   向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说   公司现任董事、监事和高档料理东说念主员具备任职阅历，莽撞古道和悉力地履行 职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条文章的步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交往所的公开驳诘。   公司合适《注册料理看法》第九条“（二）现任董事、监事和高档料理东说念主员 合适法律、行政法例规章的任职要求”的规章。 营有紧要不利影响的情形   公司领有安逸完好的主营业务和自主蓄意才智，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》及《公司规定》等策动法律法例的要求法式运作。公司的东说念主员、金钱、财 务、机构、业务安逸，莽撞自主蓄意想理，具有完好且安逸的采购、销售、坐褥 等业务体系和成功面向市集安逸蓄意的才智，不存在对捏续蓄意有紧要不利影响 的情形。   公司合适《注册料理看法》第九条“（三）具有完好的业务体系和成功面向 市集安逸蓄意的才智，不存在对捏续蓄意有紧要不利影响的情形”的规章。 涌现合适企业司帐准则和策动信息涌现功令的规章，在扫数紧要方面公允反应 了上市公司的财务气象、蓄意效果和现款流量，最近三年财务司帐陈说被出具 无保钟情见审计陈说   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交往所股票上市功令》等有 关法律、法例和法式性文献的要求，建立了完善的公司里面适度轨制体系。公司 组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，并已建立有意的部门职责职责。公司建 立了有意的财务料理轨制，对财务部的组织架构、职责职责、财务审批等方面进 行了严格的规章和适度。公司实行里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、 审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、职责法子等方面进行了全面的界定 和适度，竖立内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和经济举止进行内 部审计监督。 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说   公司按照企业里面适度法式体系在扫数紧要方面保捏了与财务报表编制相 关的有用的里面适度。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务陈说已由众 华司帐师事务所（罕见普通结伴）审计，并出具了众会字（2022）第 04276 号、 众会字（2023）第 04887 号和众会字（2024）第 05311 号的尺度无保钟情见审计 陈说。   公司合适《注册料理看法》第九条“（四）司帐基础职责法式，里面适度制 度健全且有用执行，财务报表的编制和涌现合适企业司帐准则和策动信息涌现规 则的规章，在扫数紧要方面公允反应了上市公司的财务气象、蓄意效果和现款流 量，最近三年财务司帐陈说被出具无保钟情见审计陈说”的规章。   限制 2024 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。   公司合适《注册料理看法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规章。   限制本论证分析陈说出具日，公司不存在《注册料理看法》第十条文章的不 得向不特定对象刊行股票的情形：   （1）私行改动上次召募资金用途未作革新，或者未经鼓吹大会招供；   （2）上市公司或者其现任董事、监事和高档料理东说念主员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开驳诘，贵金属投资或者因涉嫌非法正在被 司法机关立案窥察或者涉嫌坐法违章正在被中国证监会立案访谒；   （3）上市公司或者其控股鼓吹、本色适度东说念主最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股鼓吹、本色适度东说念主最近三年存在退步、行贿、侵 占财产、挪用财产或者破损社会看法市集经济治安的刑事非法，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者正当权益、社会群众利益的紧要坐法步履。   公司合适《注册料理看法》第十条的规章。 上海凯众材料科技股份有限公司             向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说      公司自成立以来未公开导行公司债券。      公司合适《注册料理看法》第十四条的策动规章。      本次向不特定对象刊行可疗养公司债券的召募资金总和不进步 30，844.71 万 元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于插足以下名堂：                             名堂总投资       拟插足召募资金金额 序号             名堂称号                             （万元）           （万元）            整个                 36，644.71       30，844.71    注：上述拟插足召募资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月 至本次刊行前新插足和拟插足的财务性投资 5，800 万元后的金额。      公司本次刊行召募资金使用合适《注册料理看法》第十二条的策动规章：                                     （1） 合适国度产业政策和策动环境保护、地皮料理等法律、行政法例规章；（2）除 金融类企业外，本次召募资金使用不得为捏有财务性投资，不得成功或者转折投 资于以交易有价证券为主要业务的公司；（3）召募资金名堂实施后，不会与控 股鼓吹、本色适度东说念主偏激适度的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显 失自制的关联交往，或者严重影响公司坐褥蓄意的安逸性。      公司本次刊行召募资金未用于弥补失掉和非坐褥性支拨。      公司召募资金使用合适《注册料理看法》第十二条和第十五条的策动规章。 （二）本次刊行合适《注册料理看法》对于可转债刊行承销的的异惯例章 及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分；向不特定对象刊行的可 转债利率由上市公司与主承销商照章协商细则      （1）债券期限      本次刊行的可疗养公司债券的期限为自觉行之日起六年。      （2）债券面值      本次刊行的可疗养公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。      （3）票面利率 上海凯众材料科技股份有限公司       向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说   本次刊行的可疗养公司债券票面利率的细则面容及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓吹大会授权公司董事会在刊行前凭据国度政策、市集气象和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   本次可疗养公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调整，则由公司鼓吹大 会授权董事会对票面利率作相应调整。   （4）债券评级   本次刊行的可疗养公司债券将录用具有阅历的资信评级机构进行信用评级。   （5）债券捏有东说念主权益   公司制定了《上海凯众材料科技股份有限公司可疗养公司债券捏有东说念主会议规 则》，商定了保护债券捏有东说念主权益的看法，以及债券捏有东说念主会议的权益、法子和 决议收效条件。   （6）转股价钱   本次刊行的可疗养公司债券的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交往日的交往价按过程相应除权、除息调整 后的价钱计议）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体开动转股价钱由 公司鼓吹大会授权董事会在刊行前凭据市集气象和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商细则。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；前一个交往日公司 A 股股票交往 均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和/该日公司 A 股股票交往总量。   （7）转股价钱的调整口头及计议公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可疗养公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留极少点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将按次进行转股价钱调整， 并在上海证券交往所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息涌现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调整日、 调整看法及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可疗养公司 债券捏有东说念主转股请求日或之后，疗养股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股请求按 公司调整后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可疗养公司债券捏有东说念主的债 权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可疗养公司债券捏有东说念主权益的原则调整转股价钱。策动转股 价钱调整内容及操作看法将依据届时国度策动法律法例、证券监管部门和上海证 券交往所的策动规章来制订。   （8）转股价钱的向下修正条件   ①修正权限与修正幅度   在本次刊行的可疗养公司债券存续技能，当公司 A 股股票在职意贯穿三十 个交往日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可疗养公司债券的鼓吹应当藏匿。修正后的 上海凯众材料科技股份有限公司        向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说 转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价 和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日 前的交往日按调整前的转股价钱和收盘价计议，在转股价钱调整日及之后的交往 日按调整后的转股价钱和收盘价计议。   ②修处死子   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在上海证券交往所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息涌现媒体上刊登策动公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技能（如需）等策动信息。从股权登 记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日），动手收复转股请求并执行修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为疗养股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱执行。   （9）赎回条件   ①到期赎回条件   在本次刊行的可疗养公司债券期满后五个交往日内，公司将赎回一皆未转股 的可疗养公司债券，具体赎回价钱由公司鼓吹大会授权董事会在本次刊行前凭据 刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   ②有条件赎回条件   在本次刊行的可疗养公司债券转股期内，当下述两种情形的轻易一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的 可疗养公司债券：   A、在转股期内，若是公司股票在贯穿三十个交往日中至少十五个交往日的 收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   B、当本次刊行的可疗养公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。   上述当期应计利息的计议公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息； 上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说   B：指本次刊行的可疗养公司债券捏有东说念主捏有的可疗养公司债券票面总金 额；   i：指可疗养公司债券畴昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的交往日 按调整前的转股价钱和收盘价计议，调整日及调整后的交往日按调整后的转股价 格和收盘价计议。   （10）回售条件   ①有条件回售条件   在本次刊行的可疗养公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何贯穿 三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可疗养公司债券捏有东说念主有权 将其捏有的一皆或部分可疗养公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售给 公司，当期应计利息的计议面容参见“（9）赎回条件”的策动内容。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可疗养公司债券转股而增多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而调整的情形，则在调整前的交往日按调整前的转股价钱和 收盘价钱计议，在调整后的交往日按调整后的转股价钱和收盘价钱计议。若是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述贯穿三十个交往日须从转股价钱调整之后的 第一个交往日起再行计议。   本次刊行的可疗养公司债券临了两个计息年度，可疗养公司债券捏有东说念主在每 个计息年度回售条件初次荒诞后可按上述商定条件运用回售权一次，若在初次满 足回售条件而可疗养公司债券捏有东说念主未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不可再运用回售权，可疗养公司债券捏有东说念主不可屡次行 使部分回售权。   ②附加回售条件 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说   若公司本次刊行的可疗养公司债券召募资金投资名堂的实施情况与公司在 召募讲明书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券 交往所认定为改动召募资金用途的，可疗养公司债券捏有东说念主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其捏有的一皆或部分可疗养公司债券的权益，可 疗养公司债券捏有东说念主在荒诞附加回售条件后，不错在附加回售申报期内进行回 售，在该次附加回售申报期内伪善施回售的，不应再运用附加回售权。当期应计 利息的计议面容参见“（9）赎回条件”的策动内容。   综上，本次刊行合适《注册料理看法》第六十一条的规章。 司凭据可转债的存续期限及公司财务气象细则。债券捏有东说念主对转股或者不转股 有聘用权，并于转股的次日成为上市公司鼓吹   本次刊行的可疗养公司债券转股期自觉行完了之日起满六个月后的第一个 交往日起至可疗养公司债券到期日止。   可转债捏有东说念主对转股或者不转股有聘用权，并于转股的次日成为公司鼓吹。   综上，公司本次刊行合适《注册料理看法》第六十二条的规章。 十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均价   本次刊行的可疗养公司债券的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交往日的交往价按过程相应除权、除息调整 后的价钱计议）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体开动转股价钱由 公司鼓吹大会授权董事会在刊行前凭据市集气象和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商细则。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；前一个交往日公司 A 股股票交往 均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和/该日公司 A 股股票交往总量。   综上，公司本次刊行合适《注册料理看法》第六十四条的规章。 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说 （三）公司不属于《对于对失信被执行东说念主实施辘集惩责的配合备忘录》和《关 于对海关失信企业实施辘集惩责的配合备忘录》规章的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被执行东说念主实施辘集惩责的配合备忘录》和 《对于对海关失信企业实施辘集惩责的配合备忘录》规章的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次刊行决策的自制性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎究诘制定，并经整体董事表决通过。本次刊行方 案的实施将成心于公司捏续踏实的发展，成心于增多整体鼓吹的权益，合适整体 鼓吹利益。   本次刊行决策及策动文献已在上海证券交往所网站及指定的信息涌现媒体 上进行涌现，履行了必要的审议法子和信息涌现法子。   公司将召开审议本次刊行决策的鼓吹大会，鼓吹将对公司本次向不特定对象 刊行可转债按照同股同权的面容进行自制的表决。鼓吹大会就本次向不特定对象 刊行可转债策动事项作出决议，必须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓吹可通过现场或收罗 表决的面容运用鼓吹权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可疗养公司债券决策已过程董事会审慎研 究，觉得该决策合适整体鼓吹的利益，本次刊行决策及策动文献已履行了策动披 露法子，以保险鼓吹的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转债决策将在鼓吹 大会上接收参会鼓吹的自制表决，具备自制性和合感性；本次刊行不存在挫伤公 司偏激鼓吹、异常是中小鼓吹利益的情形。 六、本次刊行对原鼓吹权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的具体 步骤   公司向不特定对象刊行可疗养公司债券后，存在公司即期申诉被摊薄的风 险。公司董事会对本次刊行可疗养公司债券对原鼓吹权益或者即期申诉摊薄的影 响以及填补的具体步骤进行了郑重论证分析和审议，为确保填补步骤得到切实履 上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可疗养公司债券决策论证分析陈说 行，公司控股鼓吹、本色适度东说念主偏激一致算作东说念主、董事和高档料理东说念主员亦出具了 策动承诺，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交往所网站上的《上海凯众材 料科技股份有限公司对于向不特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期申诉的风 险辅导及填补申诉步骤和策动主体承诺的公告》。 七、论断   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可疗养公司债券具备必要性与可行 性，刊行决策自制、合理，合适策动法律法例的要求，将成心于提高公司的捏续 盈利才智和空洞实力，合适公司的发展策略，合适公司及整体鼓吹的利益。                   上海凯众材料科技股份有限公司董事会

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